在军委的统一部署下，为了配合二野进军大西南，同时也为了保障四野主力在衡宝地区作战及将要进军广西的侧翼安全，四野决定以47军执行解放大庸、敲开湘西北的大门的任务。
湘西北地区，位于湘、鄂、川、黔四省的交界处，境内崇山峻岭，道路崎岖，林木茂盛，地势险要。有湘川、湘黔公路通往四川、贵州，是第二野战军即将入川作战的必经之路。
国军也把这里作为他们最后保住西南一隅的门户。因此，宋希濂在宜沙地区败退到湘鄂西后，改变了隶属关系，8月初，国民党命令宋希濂所指挥的部队，改归西南军政长官公署指挥，依托湘西、鄂西一带山地，背靠四川，把守西南地区的东大门。
宋希濂除以陈克非的20兵团（辖第2军、第军）守备巴东至野三关之线外，以钟彬的14兵团（辖第15、第79、第三个军）部署于五峰至大庸之线，其军驻守大庸。
国民党在这里虽然只有一个正规军，但土匪势力盘根错节，活动极为猖獗，是湖南的一节“盲肠”，对进军西南威胁很大。
要打开进军西南的道路，保障部队入川作战的交通运输的安全，就必须消灭湘西的国民党武装，彻底割掉这根“盲肠”。
这样一来，解放湘西对保障二野入川作战具有重要意义；而解放湘西，又必须首先消灭大庸之敌。因此，攻占大庸，就成为解放湘西的关键的一仗了。
第47军军长曹里怀、政委周赤萍、副军长晏福生、副政委刘西元和参谋长黄炜华在接到四野首长和13兵团攻打大庸的作战命令后，立即对当面的敌情进行了进一步的研究。根据敌我态势，进行作战部署，预定10月16日达成合围，发起总攻。
10月14日下午，各部队开始战斗行动，向指定地域推进。师在师长颜德明、政委袁福生率领下，以迅雷不及掩耳之势，沿澧水两岸昼夜兼程向大庸奔袭。
团担任前卫，团为师的预备队，团由澧水进至小坪，从侧后攻击敌人。沿途山高路陡，水急桥危，加上大雨如注，风雨交加，行军十分困难。
入夜，天黑得像锅底，伸手不见五指，每个人的胳膊上都扎上白毛巾，作为相互联络的标记。翻越大山时，大家前后拉着手，你帮我助，战胜困难。
若干年后，被开辟为自然保护风景区的张家界，那时候对于行军打仗的战士们来说，可是举步维艰。
至15日拂晓，在迷蒙的山雾掩护下，师的团、团包围了溪口镇外的第师团。这是敌人设置的第一道防线，防御比较严密。
两个团协同一致，向敌人发动了猛烈进攻。经过3个多小时的激战，敌人抵挡不住，向大庸方向逃窜。指战员们不顾疲劳和饥饿，冒雨涉水，边打边追。有的战士昏倒了，苏醒后爬起来又往前走，沿着澧水两岸的傍山小路穷追不舍。
16日上午，追至离大庸40多里的地方，由于山路狭窄，部队拥挤，师决定团仍按原定路线前进，而令团改变行军路线，从这里翻越一座大山，顺着南面乡村小道往西行，然后两个团在预定地点会合。
团走的是一条崎岖的羊肠小道，山上怪石嶙峋，杂木丛生，攀越了两个多小时，才翻过这座大山，走上大路。
下午4时许，部队到了离大庸十多里的地方，按原定计划，应该从这里往北向团靠拢。但此时已近黄昏，往北全是难走的山路，难以按时到达指定位置；若沿大路直奔大庸，则比较迅速快捷，但这又与师部的原来部署不符。
正在考虑时，尖兵班在前面抓了三个俘虏，经过审问，俘虏说大庸城里敌人慌乱一团，准备逃跑。
于是，团长丁振愈和政委周秩商量，决定当机立断，趁敌人慌乱之际，走大路直捣敌人的大庸军部，这样虽然没有按原定计划与团会合，但却争取了时间，抓住了敌人，与师党委的总的作战意图是相符的。
于是，他们派出一个连顺山路搜索前进，担任警戒；其余连队一律沿大路跑步前进，直插大庸。原来，敌人以为大庸东有澧水屏障，水深流急，难以泅渡，解放军主力不会从这里进攻，因此防御比较薄弱。
团在前进途中，虽然也受到冷枪冷炮的阻击，但影响不大，他们一路飞跑，很快就抵近了大庸城的东门。
与此同时，颜德明师长、袁福生政委率领团3营占领了大庸城北的制高点：子午台，组织部队截住了西窜之敌，并命令两个炮兵连向南逃之敌实施拦阻射击，封锁了澧水的南北两岸。
师也急进至桑植桥子嘴。师团插到东门坪，连夜抢波澧水，占领了大庸城南一线。
这时，蒋介石从重庆派来了几架飞机，向大庸城里空投弹药、粮食，企图要他们作垂死挣扎，死守大庸。
而“鹰犬将军”宋希濂，则从鄂西的恩施向军军长张绍勋发来急电，要他率部向永顺方向撤退。但是，为时已晚，他们的希望要落空。
四野47军在完成对大庸的包围，并扫清其外围的各个据点后，于10月16日下午各部协同一致，集中兵力向城里攻击。
师在师和团的密切配合下，向敌人猛攻。其团1营营长阎太云和3连连长曲贤盟带领一个排，趁夜暗冲到了城边，他们巧妙地绕过了敌人的阵地，沿城边的街道搜索前进。
途中，他们抓到一个敌人副官，得知敌军军部设在城里的文庙。1营长阎太云是个智勇双全的孤胆英雄，干过多年的侦察工作，在辽沈战役的黑山阻击战中，曾带领一个侦察班摸到敌人71军军部，俘虏了敌人的通信员，缴获了敌人的作战命令，为歼灭71军立了大功。
这时，一个新的大胆的计划，在他脑海中出现。他带着战士们，押着敌副官，令副官喊开了城门，灵活地应付过敌人哨兵的多次盘问，一连通过几道岗哨，最后来到文庙敌军军部的大门前。
他们拿下了在大门前站岗的哨兵的枪，迅速包围了敌军部驻地，接着，阎营长和曲连长冲进了敌军长张绍勋的办公室，用枪口抵住了敌军长的脑袋，威逼他缴械投降。第军军长张绍勋听到四周炮声隆隆，枪声阵阵，喊杀声越来越近，知道大势已去，只好放下了武器……
这时，团和团由东、北两面攻入县城，将混乱的敌人分割成几块，各个予以消灭。战至晚上10时许，战斗结束。
此战生俘敌军军长张绍勋、师师长谢淑周、师师长黄鼎勋。除副军长丁树中率一千多人往四川接运新兵未归而侥幸漏网外，敌军全部被歼，共毙俘敌余人。
与此同时，师在湘西游击队的配合下，解放了贺龙将军的故乡桑植。
第四野战军的这次衡宝大战，从9月13日西路大军开始行动，到中路大军的鏖战，至10月16日解放大庸，前后历时34天，歼灭敌人3个军部、5个师及另外7个师的一部，共计4.7万人，生俘将级军官17名，解放县城24座。这对于进军中南具有决定性的意义。
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