年3月29日，阎锡山乘飞机黯然离开太原。到南京后，阎锡山无事可做，便前往奉化溪口，面见了”隐而不退“的蒋介石，见阎锡山能主动看望自己，蒋介石非常高兴。4月20日晚，解放军发起了渡江战役，蒋介石苦心经营的长江防线在顷刻间就崩溃了。阎锡山眼见南京失守在即，连忙乘飞机去了上海。
4月24日，徐永昌飞到上海，见到阎锡山说：”南京和太原都丢了。“阎锡山面如死灰，眼泪夺眶而出，以至模糊了镜片。
过了良久，阎锡山对徐永昌说：”次宸，上海也不是久留之地，我们去台湾吧。“
就在阎锡山和徐永昌来到上海虹桥机场，准备乘飞机去台湾时，却遇见了蒋介石派来的联络员，联络员告诉阎锡山：“总裁让你去趟广州和桂林。”
原来，在南京解放的前一天（4月22日），蒋介石从溪口赶到杭州，召集代总统李宗仁、行政院长何应钦及白崇禧、张群、汤恩伯等军政要员开会。在会上，李宗仁和蒋介石为长江防线的崩溃互相推诿，最后不欢而散。
李宗仁在22日晚飞回南京后，眼见解放军已经兵临城下，便下了南京各部门迁去广州的命令。李宗仁也于23日清晨乘飞机前往广州。但是在途中，李宗仁越想越气，在中途让飞机改道，回桂林老家去了。
当时行政院等部门已经搬去了广州，但李宗仁却待在桂林赌气，蒋介石清楚，如果李宗仁撂了挑子，那么很多事情就要搁置了。于是，蒋介石想到了阎锡山，决定让这个民国元老去桂林劝说李宗仁，毕竟当年李宗仁、阎锡山可是联合”反蒋“的盟友。
阎锡山丢失了整个山西，正在彷徨间，得知蒋介石让他去桂林，便很痛快地答应了，此时的阎锡山还心存东山再起的幻想。
4月26日，阎锡山来到广州，何应钦随即在会议上提出让阎锡山、居正、李文范三人前往桂林请李宗仁回广州行使”代总统“的职权。5月2日，阎锡山一行出发，为了能够会面顺利，白崇禧也陪同前往。
到桂林后，阎锡山一行下榻于桂庐，并受到桂林绥靖公署副主任黄旭初的热情款待。在宴席上开始后，李宗仁也来了，并与阎锡山等人寒暄几句。饭后，阎锡山、居正、李文范轮番劝说李宗仁，李宗仁则提出条件：他回广州可以，但是蒋介石必须答应所有的国民党军由国防部统一指挥，蒋不许再干涉，同时蒋介石还应该将运到台湾的黄金、银元、外汇以及军火都运回大陆使用，为了事权统一，蒋介石应出国考察，暂时不要回来。
阎锡山等人听了李宗仁的条件，谁也不敢答应，只是说回去后斡旋。回到广州后，阎锡山将李宗仁的条件向何应钦做了汇报。
何应钦将李宗仁的要求整理成文字，派专机送到上海，交给了在复兴岛督战的蒋介石。蒋介石看到李宗仁的要求后，勃然大怒，说调动部队和运送金银装备，他这个下野的人做不了主。
眼见李宗仁和蒋介石互不相让，何应钦非常为难，无奈之下只得又去请阎锡山，让其再赴桂林。阎锡山对此行也是不抱希望，认为李宗仁还是会拒绝，不料这次李宗仁很痛快，说第二天就和阎锡山一块回去。
原来，早阎锡山一天到桂林的白崇禧，在和李宗仁会面时，说：”德公还是应该去广州，你去了，蒋介石就没有了干涉的借口了。“当然，白崇禧也有自己的小九九，李宗仁不在广州，他的许多事情也不好办。
5月8日，李宗仁在阎锡山、白崇禧等人的陪同下飞到了广州。可是，当李宗仁到广州后，才发现他这个代总统的影响力，还不如在南京时。
在李宗仁到广州后，行政院长何应钦带着内阁成员在5月20日集体总辞职。何应钦为何连行政院长都不干了？他是实在干不下去了，蒋介石拒绝给广州方面给予财力、物力的支持，导致何应钦内阁的财政极度困难。在军事方面，白崇禧本来已经和何应钦定好了防守江西的作战方案，但是蒋介石的嫡系将领胡琏奉蒋之命率部后撤，其他蒋的嫡系将领也和胡琏一样，拒不执行何应钦、白崇禧的命令。
要钱没钱，要兵没有，何应钦见大势已去，干脆辞职。何应钦辞职后，谁来当行政院长，成了李宗仁第一头疼的事情。李宗仁本来想推举居正为新的行政院长，不料在立法院表决时，黄埔系和CC系的代表拒绝给居正投票，结果未能通过。
李宗仁无奈，权衡之下，改推阎锡山。阎锡山自然是非常高兴，但是老于世故的他清楚没有蒋介石的同意，他在立法院这一关照样是过不了。6月2日，阎锡山飞到台北，面见蒋介石，此时的阎锡山失去了地盘，没有了军队，所以蒋介石认为威胁不大，表示支持阎锡山组阁。
有了蒋介石的点头，随后的立法会上以高票通过了阎锡山组阁的提议。阎锡山出任行政院长后，晋系的元老们则看法不一，有的人认为这是晋系东山再起的大好机会，比如阎锡山的秘书长贾景德就非常高兴，说：“行政院长在古代那就是入阁拜相，位极群臣，统帅百官的职务啊。”
但也有人认为这个职务是烫手山芋，晋系元老徐永昌就忧虑地说：“如今我们晋系没有军队，没有地盘，阎公这个行政院长看似风光，实际上不过是夹在李代总统和蒋总裁之间的木偶。何况大兵压境，明天的广州也就是昨天的南京罢了。”后面局势的发展，徐永昌可谓是一语成谶。
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